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Capital Social: O que é? Como definir o valor da sua empresa

Tempo de leitura estimado: 7 minutos

Última atualização em 11/05/2022

Se você está pensando em configurar seu negócio como uma empresa limitada (ou já o fez), precisará entender como funciona o capital social. Isso ocorre porque as ações vêm acompanhadas de certos direitos concedidos aos seus proprietários e, se você quiser alterar seu capital social – porque está levantando capital de risco, por exemplo – existem certas regras que você deve seguir. 

Você também usa o capital social para beneficiar seu negócio, criando certas classes de ações para atrair investidores e incentivar os funcionários. Continue lendo para descobrir os meandros do capital social e veja como gerenciá-lo de forma eficaz pode ajudar seus negócios.

O que é capital social?

capital social

O termo ‘capital social’ significa o financiamento fornecido pelos proprietários de uma sociedade limitada em troca de uma participação no negócio. Todas as sociedades limitadas devem ter pelo menos uma ação, e estas são normalmente ações ‘ordinárias’ com um valor nominal de R$ 1 cada. Assim, os acionistas têm que pagar R$ 1 por cada ação emitida.

A estrutura de capital de uma empresa determina o grau de controle que cada acionista tem sobre a empresa, a porcentagem dos lucros que pode receber e o que receberá de volta na liquidação. Portanto, se uma ação foi emitida, o proprietário dessa ação controlará 100% da empresa, receberá todos os lucros e recuperará 100% do valor de qualquer ativo se for liquidado. Se duas ações tiverem sido emitidas, cada membro terá 50% de participação acionária e assim por diante.

Os acionistas às vezes são chamados de ‘membros’ da empresa.

Não há limite para o número de ações que você pode emitir e você pode decidir o número máximo ao criar sua empresa. Este limite superior (ou ‘capital social autorizado’) está contido nos Estatutos da empresa e, se pretender alterá-lo posteriormente, terá de alterar os Estatutos. As ações são ‘atribuídas’ aos acionistas assim que eles pagam por elas.

Além das ações ordinárias, as empresas podem emitir diferentes classes de ações:

  • Compartilhamento de preferências. Os titulares dessas ações têm direito ao pagamento de dividendos antes dos demais acionistas e também recebem seu dinheiro de volta primeiro em um cenário de liquidação. Podem ser ‘ações preferenciais cumulativas’ onde o direito de receber dividendos é rolado para os anos seguintes se os dividendos não puderem ser emitidos (porque a empresa não é lucrativa naquele ano).
  • Ações resgatáveis. Essas ações são emitidas nos termos em que a empresa pode comprá-las de volta no futuro.

Se sua empresa possui financiamento externo, seus investidores podem solicitar ações preferenciais.

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Qual é o valor nominal de uma ação?

Cada classe de ações deve ter um valor nominal fixo por ação (por exemplo, R$1). A responsabilidade de um acionista em contribuir para a sociedade, mesmo em situação de insolvência, está limitada ao valor do seu investimento inicial (sendo o valor nominal das suas ações). O valor nominal não é igual ao valor de mercado das ações, que pode ser significativamente maior.

Os acionistas geralmente não receberão seu capital de volta a menos que a empresa seja vendida, mas receberão dividendos da empresa se a empresa for lucrativa. Isso é mais comumente na forma de uma quantia em dinheiro por ação.

Por que criar uma empresa limitada por ações?

Capital Social: O que é? Como definir o valor da sua empresa

Existem várias razões pelas quais você deseja criar uma empresa limitada por ações (também conhecida como incorporação):

  • Para que você não seja pessoalmente responsável pelas dívidas de uma empresa se ela se tornar insolvente (a menos que você tenha dado uma garantia a um banco ou tenha administrado mal o negócio).
  • Para que sua empresa seja tributada separadamente de você, pessoalmente.
  • Para que você possa arrecadar fundos emitindo ações do negócio em vez de empréstimos.
  • Assim, seu negócio fica mais fácil de vender.
  • Assim, você pode atrair investimentos aproveitando os esquemas de investimento voltados para o crescimento dos negócios e/ou emitir ações para os funcionários como incentivo.

O que é prêmio de ações?

Como vimos, o valor subjacente ou nominal de uma ação é geralmente baixo. No entanto, dependendo do sucesso de uma empresa, as ações podem valer muito mais do que seu valor nominal. A diferença entre o valor nominal de uma ação e seu valor real é chamada de ‘prêmio’, e quando as ações são emitidas a um preço acima de seu valor nominal, elas são emitidas a um ‘prêmio’.

Se você emitir ações com prêmio, sua empresa deve colocar o valor do prêmio em uma conta separada chamada ‘conta premium’. Você não pode usar esse dinheiro para pagar dividendos, e eles são conhecidos como ‘reservas não distribuíveis’. Você só pode usá-los em um número limitado de circunstâncias.

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Onde encontro o capital social em um balanço?

Está listado na seção ‘Capital e Reservas’ (às vezes chamada de ‘Equidade’) do balanço patrimonial. Se sua empresa emitiu ações premium, também haverá uma referência a ‘share premium’, ‘share premium account’ ou similar na seção Capital e Reservas do balanço patrimonial de sua empresa.

Qual é o capital social alocado?

As ações são ‘atribuídas’ quando um acionista tem o direito incondicional de ser incluído no registro de sócios da empresa, mas ainda não aparece. Normalmente, isso ocorre quando o acionista em potencial solicita ações da empresa e a empresa os notifica de que aceita esse pedido.

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O que é capital social emitido e como decido quantas ações emitir?

Quando um acionista é inscrito no registro de membros de uma empresa, as ações foram emitidas. Portanto, se você atribuir novas ações a acionistas existentes ou novos, deverá atualizar o registro de membros de sua empresa o mais rápido possível.

Para pequenas empresas, você pode decidir quantas ações emitir e não há regras rígidas e rápidas. Se você é um comerciante individual que decidiu incorporar, você pode decidir ter uma única ação. Principalmente, as empresas emitem 100 ações que dividem entre os fundadores. A coisa mais importante ao começar é manter as coisas simples e ter cuidado para quem você emite ações no início, pois isso pode ter implicações mais tarde. Recomendamos que as novas empresas considerem a implementação de um acordo de fundadores para cobrir os termos em que as ações são emitidas.

Se você deseja emitir novas ações, este é o procedimento a seguir:

  • Verifique se você possui capital social autorizado suficiente para emitir as novas ações.
  • Certifique-se de que os diretores possam emitir novas ações. Você encontrará essas informações nos artigos. Se os diretores não puderem, os acionistas aprovarão uma resolução para emitir novas ações em uma assembleia geral ou por uma resolução por escrito.
  • Certifique-se de que não haja direitos de preferência nos Estatutos ou em um acordo de acionistas, que dê aos acionistas existentes o direito de receber as novas ações primeiro.
  • Faça uma oferta de ações aos potenciais acionistas.
  • Realizar uma assembleia ou aprovar uma resolução por escrito para emitir as ações.
  • Quando você tiver sido pago pelas ações, atualize o registro de membros e emita certificados de ações.
  • Faça um arquivamento na Companies House.

Quais são as vantagens e desvantagens de levantar financiamento de capital social?

Capital Social: O que é? Como definir o valor da sua empresa

Se você está procurando financiamento para sua empresa, em vez de obter empréstimos, você pode emitir ações. Existem vantagens e desvantagens no financiamento de capital social:

Vantagens

  • Ao contrário dos empréstimos, uma empresa não precisa reembolsar o capital social aos acionistas.
  • Uma empresa não tem que pagar dividendos.
  • Os acionistas não podem forçar uma empresa à insolvência, ao contrário de um credor como um banco.
  • A empresa pode fazer o que quiser com esse dinheiro. Nenhuma obrigação de pagar dividendos se não for do interesse da empresa fazê-lo.
  • Os acionistas não podem forçar uma empresa à falência (ao contrário, por exemplo, de um banco, se uma empresa não pagar seus juros).
  • A empresa pode usar os fundos arrecadados como quiser (um banco pode especificar que os fundos só podem ser usados ​​para determinados fins).
  • Novos acionistas podem fornecer conhecimentos úteis para o seu negócio (por exemplo,  fundos de capital de  risco podem fornecer conhecimento do setor e podem ter uma ampla gama de contatos que podem ajudar a expandir seus negócios).

Desvantagens

  • Se novas ações forem emitidas, as participações percentuais das ações existentes serão ‘diluídas’ – elas terão uma porcentagem menor do que antes e perderão um grau equivalente de controle da empresa.
  • Os juros pagos sobre um  empréstimo bancário  ou outra dívida podem ser deduzidos dos impostos, enquanto os dividendos não podem.
  • Os acionistas são os  últimos a serem pagos em caso de falência e, portanto, correm maior risco do que outros credores.
  • Existe um procedimento especial para emissão de ações.

Leia também: Como definir as condições de pagamento do seu negócio

Posso alterar o meu capital social?

Como o capital social pertence à empresa e não a acionistas individuais, eles geralmente não podem pedir de volta. Assim, os diretores devem ‘manter’ o capital social da empresa.

Existem várias maneiras pelas quais uma empresa pode alterar seu capital social. Este processo pode ser complicado, e aconselhamos que você procure aconselhamento profissional.

Aqui estão as principais maneiras pelas quais você pode alterar seu capital social:

Reduza seu capital social

Você pode reduzir seu capital social reduzindo o número de ações, o valor das ações emitidas ou o valor integralizado das ações emitidas. Você também pode reduzir a conta de prêmio de ações, a reserva de resgate de capital e algumas outras reservas. 

Você pode reduzir o capital social para devolver dinheiro excedente aos acionistas ou para reduzir ou eliminar perdas acumuladas para declarar um dividendo.

Desde que não seja proibido pelos Estatutos, pode reduzir o capital social da sua empresa com o consentimento dos seus acionistas (através de deliberação especial com uma maioria de pelo menos 75%) e quer com o consentimento do tribunal, ou uma declaração de solvência pelos diretores. Você também precisa arquivar certos documentos..

Alterar a moeda do capital da sua empresa

Você pode alterar o valor nominal das ações de sua empresa para uma moeda diferente, desde que isso não seja proibido pelos Artigos de sua empresa. Você faz isso por uma resolução ordinária dos acionistas (mais de 50% concordam). Você terá que passar por um procedimento especial e arquivar documentos.

Após uma redenominação, você pode querer cancelar parte do capital social para que o valor das ações seja adequado (por exemplo, pode haver frações de ações na nova moeda). Você pode reduzir o capital nessas circunstâncias por meio de uma resolução especial dos acionistas, desde que:

  • A deliberação é aprovada no prazo de três meses após a deliberação dos acionistas ordinários que autorizou a redenominação e
  • a redução do capital social não exceda 10% do capital social da sociedade atribuído imediatamente após a redução.

Se você reduzir o capital social após uma redenominação, deverá colocar um valor igual ao valor da redução em uma reserva de redenominação (uma reserva não distribuível).

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